韜光養晦 &

인테리어 디자인회사 위로컴퍼니

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정 관

제 1장 총 칙

제 1조 (상 호)

당 회사는 주식회사 위로컴퍼니(이)라고 부른다.

제 2조 (목 적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.인테리어 설비업

1.일반건설업

1.부동산 임대업

1.위 각호에 관련된 부대사업

제 3조 (본점의 소재지 및 지점등의 설치)

① 당 회사의 본점은 서울특별시내에 둔다.

② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내.외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4조 (공고 방법)

당회사의 공고는 서울특별시내에서 발행하는 일간지 한국경제에 게재한다.

제 2장 주 식

제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는      주로 한다.

제 6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제 7조 (회사의 설립시에 발행하는 주식 총수)

당 회사는 설립시에     주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8조 (주식 및 주권의 종류)

당 회사의 주식은 보통주식으로서 전부 기명식으로 하고 주권은 1주권, 10주권, 100주권의 3종으로 한다.

제 9조 (주권 불소지)

당 회사는 주권 불소지제도를 채택하지 아니한다.

제 10조 (주금 납입의 지체)

주금납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 납입이 끝날 때까지 지체 주금 100원에 대하여 일변 10전의 비율로서 과태금을 회사에 지급하고 또 이로 인하여 손해가 생겼을 때는 그 손해를 배상하여야한다.

제 11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 유치하기 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11조의 1 (일반공모증자 시)

① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 인하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

③ 제 1항 내지 제 2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다. 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

제 11조의 2 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 12조 (명의 개서)

① 당 회사의 주식에 관하여 명의개서를 청구함에 있어서는 당 회사에서 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 당 회사에 청구에 의하여 제 1항의 청구서 이외에 그 사유를 증명하는 서면과 주권을 제출하여야 한다.

제 13조 (질권의 등록 및 신탁재산의 표시)

당 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제 14조 (주권의 재발행)

① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제 15조 (수수료)

제 11조 내지 제 13조에서 정하는 청구를 하는 자는 당 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.

제 16조 (주주명부의 폐쇄)

① 당 회사는 매년 12월 31일 익일부터 정기주주총회의 종결일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

② 제 1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재 변경을 정지하고 또는 기준일을 정할 수가 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 貳주간전에 공고하는 것으로 한다.

제 17조 (주주의 주소등의 신고)

당 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 당 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 당 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제 3장 사 채

제 18조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 총액은 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

② 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 이상의 가액으로 사채발행시 이사회결의로 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 초과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익이 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 정관 제 10조 규정을 준용한다.

제 19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 총액은 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3개월이 초과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 신주인수권이 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제 10조 규정을 준용한다.

제 20조 (사채발행에 관한 준용기준)

제 12조, 제 17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4장 주 주 총 회

제 21조 (소집 시기)

당 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 參월이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제 22조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 결의권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 신문에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음 할 수 있고, 인터넷에 의한 전자적 방법에 의한 공고로 주주총회소집통지를 갈음한다.

제 23조 (의장)

대표권이 있는 선임사내이사 또는 대표이사가 주주총회의 의장이 된다.

그러나 대표이사 유고 또는 의장행위를 할 수 없을시에는 최대주식을 보유한 주주 또는 이 회사에서 선임한 다른 사내,사외이사가 의장이 된다.

제 24조 (결의)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 四분의 壹이상의 수로서 한다.

제 25조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제 26조 (총회의 의사록)

주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 임원 과 이사회

제 27조 (이사와 감사의 원수)

당 회사의 이사의 수는 1인 이상의 수로 한다. 당 회사의 감사의 수는 1인 이상 또는 선임하지 않을 수 도 있다.

제 28조 (이사의 선임)

당 회사의 이사는 제 24조의 결의 방법에 의하여 사내, 사외, 기타비상무이사로 선임하며, 이때 이사의 원수가 2명인 경우 전부사내이사가 된 경우, 각자 또는 공동의 대표권이 있으며, 주주총회결의로 사내이사 1인에게 대표권을 정할 수 있다.

제 29조 (감사의 선임)

당 회사의 감사는 제 24조의 결의방법에 의하여 선임한다. 다만 상법 제 409조 제 4항에 의하여 선임하지 아니 할 수 있다.

그러나 감사의 선임의 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제 30조 (이사의 임기)

사내, 사외, 기타비상무이사의 임기는 취임후 3년으로 한다. 다만, 이사의 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결전에 끝날때는 그 정기주주총회 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.

제 31조 (감사의 임기)

정관 29조에 의하여 감사가 선임된 경우 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 32조 (이사회의 소집)

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 壹주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 33조 (이사회의 결의)

이사원수가 2명인 경우 이사회결의권이 없고, 사내이사의 대표권자의 결정권만 있으며, 이사의 원수 3명이상인 경우 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제 34조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 35조 (대표이사)

① 당 회사는 사장 1명과 필요한 경우에 부사장, 전무이사 및 상무이사 각 약간 명을 둔다.

② 상법 제 383조에 의하여 이사원수가 2명인 경우 전부 사내이사로 된 경우 대표권 있는 사장이 된다.

③ 위 ②항의 이사원수중 대표이사를 정할 경우 주주총회결의로 선임한다.

④ 이사원수가 3명인 경우 대표이사선임은 이사회의결의에 의하여 사내이사 중 선임한다.

⑤ 사장은 당 회사를 대표한다.

제 36조 (업무 집행)

① 사장은 당 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 사장을 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 사장이 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 사장의 직무를 대행한다.

제 37조 (감사의 직무)

감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

제 38조 (보수와 퇴직금)

임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.

제 6장 계 산

제 39조 (영업 년도)

당 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제 40조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

① 당 회사의 사장은 정기총회 회일 六주간 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

1, 대차대조표

2, 손익 계산서

3, 이익금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 제 1항의 서류는 영업보고서, 감사보고서와 함께 정기총회 壹주간 전부터 당 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고 총회의 승인을 얻었을 때에는 그중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.

제 41조 (이익금의 처분)

매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

1, 이익준비금 금전에 의한 이익배당액의 拾분의 壹이상

2, 별도적립금 약간

3, 주주배당금 약간

4, 임원상여금 약간

5, 후기이월금 약간

제 42조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 중간 배당은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 12의 규정에 의하여 사업연도 분기중 이사회결의에 의하여 전 년도 결산의 이익금으로 중간배당하고 중간배당은 현금으로 지급한다.

제 43조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

부 칙

제 44조 (최초의 영업년도)

당 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로 동년 12월 31일까지로 한다.

제 45조 (발기인)

발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소와 그가 설립시에 인수한 주식 수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제 46조 (정관시행시기)

이 정관은 2015년 3월 9일부터 시행한다.

제 47조 (주식매수선택권, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례)

제 19조 및 제 20조의 개정규정은 이 정관시행일 이후 발행되는 분부터 적용한다.

위와 같이 주식회사 위로컴퍼니를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 발기인 전원이 이에 기명날인 또는 서명한다.

2015년 3월 9일

발 기 인 목 록